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コーポレートガバナンス（企業統治）とは？ 意味や強化方法をわかりやすく解説
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コーポレートガバナンスとは企業が不正や不祥事を防止するために行う取り組みです。
しかし「コーポレートガバナンスの具体的な意味がよくわからない」「コーポレートガバナンスを強化する具体的な方法がわからない」といった不安を抱えている企業も少なくありません。
そこで、当記事ではコーポレートガバナンスの意味をわかりやすく解説しながら、コーポレートガバナンスの強化方法などをご紹介していきます。
企業価値や社会的な信用をより高めたいと考えている企業は、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでみてはいかがでしょうか。
目次（タップして開閉）
コーポレートガバナンスとは？
コーポレートガバナンスとは、企業経営を健全に行うために不正や不祥事を防いで構成で的確な判断や企業運営が行えるように監視や統制をする仕組みのことを指します。
日本語では「企業統治」と訳されますが、コーポレートガバナンスを「ガバナンス」と呼ぶこともあり、コーポレートガバナンスが機能している状態を「ガバナンスが効いている」などと表現することも多くあります。
企業にとって投資家などの存在は大きく、ステークホルダーの利益を最大化するために活動しなければなりません。また、経営リスクが発生しないように社外取締役や監査役などの社外における管理者を設置する必要もあります。
このように、コーポレートガバナンスに取り組むことは、ステークホルダーの利益を守ったり、企業価値や信頼性を向上させたりするために必要とされているのです。
コーポレートガバナンスが重視される背景
コーポレートガバナンスが重視されるようになった背景の1つめは、企業による不正や不祥事が増加したことが挙げられます。
企業の不正や不祥事を防止するための仕組みとして、監視や統制を行う役割を持つコーポレートガバナンスが重視されるようになりました。
また、コーポレートガバナンスが重視されるようになった背景の2つめとして、外国人投資家の持株比率が高くなったことも挙げられます。
企業では資金調達のためにもグローバル化が進み、国際的な競争力の強化が重要とされています。
外国人投資家が増加したことで、企業ではより透明性のある情報開示が必要となりました。このような意味でも企業の不正や不祥事を防止するコーポレートガバナンスが重視されるようになっています。
このような観点からコーポレートガバナンスが重要視され、2015年には金融庁と東京証券取引所が共同で『コーポレートガバナンス・コード』を発表したことで、さらに注目されるようになりました。
『コーポレートガバナンス・コード』は、企業が株主や顧客等の立場を理解したうえで、迅速かつ透明性ある意思決定を行うための原則や指針として展開されています。
日本と海外の違い
コーポレートガバナンスについて、日本と世界各国の捉え方には違いがあります。
アメリカやイギリスでは、企業の経営層が株主の価値を最大化するための取り組みとして、コーポレートガバナンスを認識し、定着しています。
また、ヨーロッパでは、コーポレートガバナンスに関する法律が制定されているため、強制力が強い特徴があります。従業員や株主などそれぞれの役割も法律によって定められています。
一方、日本のコーポレートガバナンスでは、株主や従業員、取引先など幅広いステークホルダーのために必要と捉えられているのが特徴です。法律によって定められているわけではないため、強制力は強くありません。
コーポレートガバナンスの目的
コーポレートガバナンスの目的にはどのような点が挙げられるのでしょうか具体的な目的をご紹介します。
企業経営の透明性を確保する
コーポレートガバナンスの目的の1つめは、企業経営の透明性を確保することが挙げられます。
コーポレートガバナンスを強化することで経営戦略や財務状況などの情報を適切に管理したり把握したりできるため、経営に関する透明性を高めながら不正や不祥事を防止できるでしょう。
ステークホルダーの権利や立場を尊重する
コーポレートガバナンスの目的の2つめはステークホルダーの権利や立場を尊重することにあります。企業は株主をはじめとした利害関係者に利益を還元しなければなりません。
コーポレートガバナンス強化に取り組むことで企業の不正や不祥事、情報漏えいなどのリスクを防止しながら企業経営の透明性を高められるでしょう。
その結果、ステークホルダーなどの利害関係者とも信頼関係を構築できるはずです。
中長期的な企業価値をさせる
コーポレートガバナンスの目的の3つめには、中長期的な企業価値を向上させるという点も挙げられます。
コーポレートがバランスの強化に取り組むことで企業価値や信頼性を向上できるため、新たな資金調達の機会に恵まれやすくなるメリットがあります。
債務状況や経営状況が安定すれば優秀な人材も獲得しやすくなり、長期的な視野で捉えると、企業の成長につながるでしょう。
社会的責任を果たす（CSR）
コーポレートガバナンスの目的の4つめとして、企業の社会的責任を果たすためという点が挙げられます。
企業は利益だけを見られるのではありません。「社会的責任を果たしているか」「社会貢献ができているか」という観点で、社会からの信頼を得ていくことも大切です。
環境や社会に配慮した取り組みを行い、社会的な責任を果たしたうえで、ステークホルダーに利益を還元しなければならないのです。
コーポレートガバナンスと類義語の違い
コーポレートガバナンスと類似した印象を持ち、混同されやすい言葉について解説します。
コーポレートガバナンスと内部統制の違い
内部統制とは、企業活動を健全に行うための対内的な取り組みを指しています。コーポレートガバナンスは、ステークホルダーの利益を守る対外的な取り組みです。
両者ともに、企業経営の透明性を保つための取り組みである点は共通しているため、互いに関係し合うものといえるでしょう。
コーポレートガバナンスとコンプライアンスとの違い
コンプライアンスは「法令順守」を指します。企業活動を行う際は、さまざまな法律や社会常識を守らなければなりません。
企業がコンプライアンスを遵守していないと、不祥事や不正が発生しやすいリスクを抱えることになり、ステークホルダーを守るための「コーポレートガバナンス」が機能していない状況ともいえるでしょう。
そのため、コーポレートガバナンスを強化するためには、企業がコンプライアンスを徹底することが必要とされています。
コーポレートガバナンス・コードとは？
コーポレートガバナンスがより注目されるようになったきっかけでもある『コーポレートガバナンス・コード』は、企業が透明性を担保しながら適切に経営を行っていくための原則や指針を示したものです。
コーポレートガバナンス・コードの基本原則
コーポレートガバナンス・コードでは、以下の5つの基本原則を示しています。
| 1．株主の権利・平等性の確保 2．株主以外のステークホルダーとの適切な協働 3．適切な情報開示と透明性の確保 4．取締役会等の責務 5．株主との対話 |
現在東京証券取引所における市場区分は、
| ・プライム市場 ・スタンダード市場 ・グロース市場 |
として市場区分がなされており、プライム市場とスタンダード市場の上場会社では、コーポレートガバナンス・コードで示されたすべての原則が適用され、グロース市場の上場会社は基本原則が適用されるようになりました。
コーポレートガバナンス・コードと人的資本経営
さらに2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードでは、情報開示に関する補充原則として、「人的資本」や「知的財産」への情報開示も求めるようになりました。
経済産業省では、人材を資本と見なして価値を最大限に引き出し、企業価値の向上につなげる経営を「人的資本経営」としています。
コーポレートガバナンス・コードで人的資本に関する情報開示が明記され、より一層人材への投資が重要視されるようになりました。
人材への投資とは、今いる人材の育成や教育だけでなく新たな人材確保など、価値創造に向けたさまざまな方法や施策が該当します。
また東京証券取引所の調べによると、プライム市場とスタンダード市場の会社を対象とした293社すべての企業が、コード報告書を提出しています。
各市場におけるコーポレートガバナンス・コードへの対応状況も示されており、前年と比較しても多くの企業が積極的に取り組んでいることがわかります。
参照：『コーポレートガバナンス・コードへの対応状況』（２０２２年８月３日）東京証券取引所
参照：『コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）』東京証券取引所
参照：『人的資本経営 ～人材の価値を最大限に引き出す～』経済産業省
参照：『持続的な企業価値の向上と人的資本に関する研究会 報告書 ～ 人材版伊藤レポート ～ 』経済産業省
コーポレートガバナンスはすべての企業で重要
コーポレートガバナンス・コードは、市場における上場企業のみとされているため、非上場企業はコーポレートガバナンスへの取り組みを強制されません。
しかし、顧客からの信頼性や円滑な資金調達という点を踏まえると、上場・非上場にかかわらず、コーポレートガバナンスを意識して企業活動を行うのがよいでしょう。
コーポレートガバナンスを強化する方法は？
コーポレートガバナンスについて理解できたとしても、実際に企業でコーポレートガバナンスの取り組みを強化する方法がわからないといったケースもあるでしょう。
そこでコーポレートガバナンスを強化するための方法についてご紹介します。
内部統制の構築や整備
コーポレートガバナンスを強化するためには、企業の内部統制の構築や整備も重要です。
企業はステークホルダーに対して財務状況を報告しなければなりません。そのため信頼性のある財務状況や透明性の高い情報を開示するためにも社内の不正や不祥事の防止を徹底しておく必要があります。
社内の不正や不祥事を防ぐためには内部統制の徹底が重要です。できるだけ早い段階で社内に内部統制の仕組みを整え、厳格に監視できる体制を整備しておきましょう。
社外取締役や監査役の設置
コーポレートガバナンス強化のためには社外における第三者からの監視が重要です。そのため、社外取締役や社外監査役などを設置し、社外の第三者のみが参加する委員会を設けましょう。
執行役員制度の導入
コーポレートガバナンスを強化するためには企業において取り締まり役のほかに、執行役員制度を取り入れることも重要です。
取締役は経営の責任を担い決定権を持ちますが、執行役員は経営に関する意思決定権を持たず、取締役の決定に基づいて業務を行います。
経営層と分離した役員がいることにより、取締役が経営に専念できるほか、執行役員の存在によって現場の業務や意思決定が迅速になるため、企業の管理体制や内部統制の強化にもつながるでしょう。
コーポレートガバナンスへの全社的な理解
コーポレートガバナンスを強化するためには企業全体でコーポレートガバナンスそのものへの理解を深めることも大切です。
企業全体で汚れとガバナンスへの理解を深められると、従業員による不正や不祥事を未然に防ぐことにもつながります。
社会的な常識や倫理観などの再認識や従業員の意識改革にもつながり、結果的にコーポレートがバランスの強化が期待できるでしょう。
コーポレートガバナンスの課題
コーポレートガバナンスは、企業がステークホルダーを守り、社会的信用を向上させるために有効な取り組みです。しかし、コーポレートガバナンスには、課題や問題点があるのも事実です。
そこで、コーポレートガバナンスに関する具体的な課題や問題点をご紹介します。
ステークホルダーに依存する
コーポレートガバナンスの課題の一つには、企業がステークホルダーに依存してしまうことで、経営の主権がどこにあるのか不明確になってしまうことです。
企業はステークホルダーに利益を還元しなければなりません。
ステークホルダーからの意見に特に耳を傾けなければならない場合もあり、株主達の権利を尊重しすぎる余り、事業の方向性やビジョンから逸脱してしまう可能性もゼロではないでしょう。
社外からの監視や監査によってスピード感が損なわれる場合がある
コーポレートガバナンスでは、社外取締役や社外監査役などを設けて第三者からの監視や監査を受けます。そのため、指摘などが多く入った場合は、想定していた事業の展開スピードに遅れが出る可能性もあるでしょう。
社内体制を整備するためのコストがかかる
コーポレートガバナンスでは、社内体制を構築するためのコストがかかる点も否めません。
仕組みづくりやルール設定において専門家に確認してもらうための費用や、第三者からの監視として社外取締役や監査役などの設置にもコストが発生します。
社外取締役や監査役の人材不足
コーポレートガバナンスの課題の一つとして、社外取締役や監査役の人材不足が挙げられます。
一般的に、社外取締役や社外監査役は、専門知識や経験豊富な人材を選出しなければなりません。そのため、適切な人材の選出が難しい場合もあります。
社外取締役は、ステークホルダーからの信頼性を向上したり、より多角的な視野による経営を行ったりするうえでも必要な存在であるため、優先的に解決したい課題の一つでしょう。
グループ会社もコーポレートガバナンスに取り組む必要がある
コーポレートガバナンスの課題には、企業が子会社などを展開している場合、グループ全体でコーポレートガバナンスに取り組む「グループガバナンス」を行う必要があるという点です。
意識的にグループの全組織としてコーポレートガバナンスに取り組んでいないと、グループ会社といえども不正や不祥事が発生する危険性もあるでしょう。
そのため、グループ全体で足並みをそろえてコーポレートガバナンスに取り組む必要があります。
まとめ
コーポレートガバナンスとは、企業経営を健全に行うために不正や不祥事を防ぎ、公正で的確な判断や企業運営が行えるように監視や統制をする仕組みのことを指します。
コーポレートガバナンスに取り組むことで
| ・企業経営の透明性の確保 ・ステークホルダーの権利・立場の尊重 ・中長期的な企業価値の向上 ・社会的責任の実現（CSR） |
などが期待できます。
企業がコーポレートガバナンスの取り組みを強化し、健全な企業運営を行っていくことで、社会的信用の獲得やさらなる成長を期待できるでしょう。
記事監修
スマカン株式会社 代表取締役社長 唐沢雄三郎
一貫して現場に寄り添う人事システムの開発に注力している起業家。戦略人事情報・人材マネジメントシステム、マイナンバー管理システムをはじめ、近年はタレントマネジメントにまで専門領域を広げ、着実に実績を積み上げている。主力製品は公共機関など多くの団体・企業に支持され、その信頼と実績をもとに日本の人材課題の解決に貢献している。
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