- 最終更新日：
- タレントマネジメント
- 人材管理
代表取締役と社長、取締役、執行役員の違い｜代表取締役の権限も解説
関連資料を無料でご利用いただけます
代表取締役とは、会社の代表権を持つ取締役であり、会社法で定義された最高責任者であり代表者です。
代表取締役には、代表取締役社長や取締役、執行役員など混同しやすい役職があり、正確な意味や違いを理解できていないという方も少なくないかもしれません。
そこで当記事では、代表取締役について総合的に解説しながら、代表取締役社長や取締役との違い、代表取締役が持つ権利などについてわかりやすく解説します。
目次（タップして開閉）
代表取締役とは
代表取締役とは、会社の代表権をもつ取締役のことを指します。会社の代表として、業務執行や契約締結などの権限を持つ、会社法上で定められた役職です。
法律上の定義
代表取締役は、会社法上で定義されており、その定義や権限、責任などが制定されています。
代表取締役は取締役の中から代表取締役を選定することが定められており、取締役会を設置していない会社の場合は選定しなくても問題はありません。
代表取締役は複数名でもよい
会社法上では、株式会社の場合、取締役1人以上、取締役会を設置する場合は3人以上選定する必要があり、取締役会は取締役の中から代表取締役を選定することとしています。
代表取締役に人数の制限はなく、複数人選定することも可能であるため、取締役会全員を代表取締役に選定するということもできます。
また、取締役会を設置していない会社の場合は代表取締役を選定しなくても問題ありません。代表取締役を選定しない場合は、取締役が会社の代表ということになります。
社長との違い
代表取締役と混同しやすいのが社長です。代表取締役は会社を代表する社内外における責任者であり、社長は会社法には定義されていない、社内規定における役職の最高責任者です。
あくまで社長とは、会社の中でのトップであり、部長や課長などの役職陣などを含めた社内全体の責任者とイメージするとわかりやすいでしょう。そのため、企業において必ずしも「社長」という役職を選定しなければならないというわけではありません。
たとえば代表取締役は、社外における契約や財務諸表の作成、裁判などを実行できる権利を持ちます。一方の社長は、対外的な権限を持たないため、社外が絡む契約などについては商談はできるものの決定権を持ちません。
ただし、社長は会社内における一番上のポジションということから、一般的には代表取締役と社長を兼任することが多いといえるでしょう。
代表取締役と混同しやすい役職の違い
代表取締役をはじめ、会社法上や会社内におけるさまざまな役職があります。特に代表取締役と混同しやすい役職について、違いを解説します。
取締役との違い
代表取締役と取締役の違いは、代表権があるかどうかの違いです。どちらも会社における業務執行の意思決定を行うものの、代表取締役のみが会社を代表した対外的な取り引きや契約締結などを行う権利を持ちます。
執行役員との違い
代表取締役と執行役員の違いは、法律で定義されている役職かどうかです。
取締役から選定される代表取締役は会社法上の役職ですが、執行役員は会社法上には定義されておらず、社長などと同様に会社内における役職とされています。
そのため、執行役員は会社の代表権などを持たず、取締役会で決定した経営方針や事業の執行をしたり、事業をまとめたりする役割を担っています。
代表取締役の種類
代表取締役には、会社内の役職と兼任している場合などを含めるとさまざまなパターンがあります。代表的なものを確認してみましょう。
| 代表取締役 | 取締役会から選定された代表取締役 |
|---|---|
| 代表取締役会長 | 代表取締役と会社内における会長職を兼任 |
| 代表取締役社長 | 代表取締役と会社内における社長職を兼任 |
| 代表取締役副社長 | 代表取締役と会社内における副社長職を兼任 |
| 代表取締役CEO | 代表取締役とCEO（最高経営責任者）を兼任 |
会社法上で定義されているのは代表取締役のみであり、その次についている呼称は会社内の役職などを組み合わせたものです。
特に代表取締役が複数人いる場合には、それぞれの呼称をつけるほうが立場の違いなどをわかりやすくするため有効でしょう。
代表取締役の権限
代表取締役は会社を代表する権限を持ちますが、どのような内容の権限なのでしょうか。代表取締役が持つ具体的な権限について解説します。
執行権
代表取締役は、会社の業務を執行する権限を持っており、株主総会や取締役会で決定した事項などを執行できます。
会社の意思決定を行う権限は持っておらず、あくまで経営計画や事業計画、資金調達など、取締役で決定した事項に関する意思決定や執行にとどまります。
しかし、取締役会から委任された事項に関する意思決定と執行を行うことができるという例外もあるため、理解しておきましょう。
代表権
代表取締役は、株式会社を代表する権限を有しています。
また、会社の代表として株式会社に関する裁判上あるいは裁判外の行為を行う権限を持っており、代表取締役が代表して行う行為は、会社の行為とされます。
そのため、裁判上の行為（訴訟を起こし、代理人を選任して実行する行為）を弁護士に委任する場合、取締役による委任状が必要です。
その他
代表取締役は、社内外の業務を執行する権利も持っています。
たとえば、
| ・株主総会や取締役会の議事録 ・株主名簿などの作成と準備 ・計算書類や付属明細書、事業報告書、財務諸表の作成と提出 ・貸借対照表などの作成 ・株券への署名 など |
が挙げられます。
しかしすべてを代表取締役が行うことは困難なため、各業務を担当する取締役で分担して行います。
代表取締役になるには
代表取締役になるためには、会社法上で定められている取締役になれない条件を理解することが大切です。
条件として
| 1 | 法人 |
|---|---|
| 2 | 会社法や一般社団・財団法人法に違反し、金融商品取引法や民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法における指定の罪を犯して刑に処せられ、その執行を終えてから（または執行を受けることがなくなってから）2年を経過しない者 |
| 3 | 上記以外の法令に違反して禁錮以上の刑に処せられ、その執行が終わっていない者（執行猶予中を除く） |
があります。
もともとは取締役になれない条件として「成年被後見人」も該当していましたが、制限行為能力者のノーマライゼーションを志向する昨今の風潮や観点から、現在では削除され、成年被後見人でも取締役に就任することができるようになりました。
ただし成年被後見人が取締役に就任する場合は、成年後見人が成年被後見人の同意を得たうえで、代理で承認手続きを行う必要があります。
このように、会社法上で定められた代表取締役になれない条件を満たしていなければ代表取締役に就任することは可能ですが、最終的には株主総会や取締役会などで選任されなければなりません。
参照：『会社法第331条』e-GOV法令検索
参照：『取締役等の欠格条項の削除に伴う規律の整備の要否』法務省
代表取締役の選出から変更まで
代表取締役の選出から変更に至るまで、覚えておくべき点をご紹介します。
代表取締役の選定方法
代表取締役の選定方法は会社に取締役会が設置されているかどうかによって異なります。
取締役会が設置されている場合は原則取締役会の決議で選定されますが、定款に定めることで株主総会の決議で選定することも可能です。
取締役会の決議の場合、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数が賛成することにより可決されます。株主総会の決議の場合、定款の変更手続きをしたうえで株主総会にて選定します。
取締役会が設置されていない場合は、株主総会の普通決議（議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席の過半数が賛成することで可決）や、取締役同士で話し合ってから過半数の賛成で決める取締役の互選、定款で直接定めて株主総会の特別決議で可決するという方法があります。
代表取締役の任期
代表取締役の任期は取締役の任期と同様に通常は2年とされます。ただし、非公開の株式会社の場合は取締役の任期を10年までにすることも可能としています。
この場合、定款や登記事項証明書の確認や株主総会で定款変更の決議をとること、新しい定款の作成が必要です。
代表取締役の登記
代表取締役を選定した場合、変更に関する登記を申請しなければなりません。
登記に必要な基本的な書類は
| ・取締役会や株主総会などの議事録 ・変更登記申請書 ・辞任届 ・就任の承諾書 ・印鑑届書 ・印鑑証明書 |
が挙げられます。
しかし、会社によって手続きに必要な書類は異なるので、必ず必要書類を確認して準備したうえで手続きを進めましょう。
また、登記事項に変更が生じた場合は2週間以内に変更登記の申請を行わなければなりません。2週間を過ぎると、登記懈怠（とうきけたい）として100万円以下の過料が発生してしまう場合もあるため、注意しましょう。
取締役や代表取締役に就任する際の注意点
取締役や代表取締役に就任する際に認識しておくべき注意点についてご紹介します。
労働基準法の適用外
代表取締役を含む取締役は、労働基準法の適用から外れることになります。
たとえば長時間労働が必要になったり、失業した場合に失業保険を受けられなかったりするなどのデメリットが挙げられるでしょう。
このように、労働者として労働基準法で守られていたものがなくなるため、取締役に就任する際は理解したうえで就任しなければなりません。
経営責任を負う
代表取締役は、会社や会社外に対してさまざまな経営責任を負うことになるという点を覚悟しましょう。
たとえば、賠償に関する具体的な責任として
| ・任務を怠ったことによって起きた損害を賠償する責任を負う ・悪意もしくは重大な過失が合った場合、第三者に生じた損害を賠償責任を負う |
などが挙げられます。
もちろん過失や故意があった場合なので、必ずしも損害賠償責任が発生するということではありませんが、状況などによっては起こり得るということを理解しておきましょう。
登記変更を行う必要がある
代表取締役に就任すると、代表取締役の住所を登記しなければなりません。
そのため、一度登記を行った住所から引っ越しをする場合は、住所が変わった2週間以内に変更手続きをする必要があるため注意が必要です。
仮に登記の変更をしなかった場合、個人に対して100万円以下の過料が課せられることになります。登記の期限によっても過料は異なりますが、2週間以内の申請を怠らないようにしましょう。
まとめ
代表取締役とは、会社の代表権を持つ取締役であり、会社法で定義された最高責任者であり代表者ということです。
もっとも混同しやすい代表取締役と代表取締役社長の違いは、会社内における規定の役職である社長職を兼任しているかどうかです。
一般的には会社のトップである社長が代表取締役であることが多いものの、必ずしも社長が代表取締役に就任しなければならないといけないというわけではありません。ほかにも、取締役や執行役員との違いを整理しておきましょう。
また、代表取締役の持つ権限は、株式総会や取締役会で決定した事項を執行する執行権と会社を代表して裁判などを行う代表権が挙げられます。
この2つ以外にも、その他の社内外の業務執行権として、株主総会や取締役会に関する書類作成や提出の権利を持つため、大まかに理解しておくとよいでしょう。
SHARE
関連資料を無料でご利用いただけます
コラム記事カテゴリ
こちらの記事もおすすめ
スマカンの導入をご検討の方へ
実際の画面が見られる
デモを実施中！
